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通化葡萄酒股份有限公司关于大连仲裁事项的进

作者: 51酒水网 发布时间: 2023年01月25日 06:02:21

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  通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年10月10日知悉大连仲裁委员会争议仲裁案关于“大连鼎华国际贸易有限公司(以下简称“大连鼎华”)”之仲裁通知后,立即成立了专项工作小组,从多方面进行了核实,结合前期收到上海证券交易所发来的《监管工作函》(上证公函【2022】2578号)的内容,现就相关情况说明如下:

  一、核实情况

  1、公司及公司相关人员

  公司专项工作小组查阅了公司印鉴使用记录、银行明细帐、合同档案、董事会和股东大会记录、信息披露文件,没有发现公司与大连鼎华存在业务、资金往来,也没有发现与大连鼎华相关的用印、合同等记录。公司专项工作小组询问了公司时任部分董事、高管以及印鉴保管、合同保管人员,上述人员均证实公司与大连鼎华之间没有业务、资金往来,也没有与大连鼎华相关的用印、合同等记录、决策文件等。

  2、时任公司实控人

  经时任公司实控人尹兵回忆,2017年1月,公司印鉴在北京办理相关业务时,其私自使用印鉴在大连鼎华所称《借款协议》上盖章。针对这一说法,公司专项工作小组再次查阅了用印记录,发现2017年1月,公司因为办理北京办公地点电信业务,印鉴外出至北京,上述时点与其所述时点接近。

  经其回忆,2020年1月,公司印鉴在长春办理相关业务之时,其私自使用印鉴在大连鼎华所称《〈借款协议〉之补充协议》上盖章。针对这一说法,公司专项工作小组再次查阅了用印记录,没有发现与之接近的印鉴外出记录。随后,公司专项工作小组又向部分工作人员了解情况,得知2020年1月下旬公司在长春举行年度销售工作会议暨全国部分经销商大会,需要公司印鉴与部分经销商签署合作协议,此时正好赶上国内疫情突然爆发,会议时间较短,匆忙之间没有填写印鉴外出记录。

  公司时任董事、监事、高级管理人员对尹兵的上述行为并不知情。

  二、深刻反思

  在对该仲裁事项的核实工作中公司发现,在过去的内部管理中,确实在内部沟通和决策机制执行、相关人员勤勉尽责等方面存在管理漏洞,尤其是在印鉴管理方面存在隐患。公司深刻反思,积极整改,自2020年8月以来,采取了多方面措施,全面排查历史潜在风险,坚决杜绝类似问题再次发生,提升内部控制水平,保障公司合规运行。

  公司自2020年8月披露相关诉讼和违规担保公告后,采取多种措施进行整改和应对,有效堵塞原有内部管理漏洞,积极化解相关事件给公司带来的风险和隐患。公司整改后运行至今没有发生任何新增违规事件。

  三、内部控制整改情况

  1、完善内部控制

  公司重新梳理了相关内部控制制度,包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等,加强了授权管理,明晰了岗位职责,完善了问责条款,公司管理层以及相关人员对前述制度进行了学习,公司要求所有人务必严格按照既有制度行事,履行规定的审批流程,确保公司内部控制制度得以有效执行。

  2、加强印章管理与使用

  公司2020年8月下发了《关于规范公司印章管理的通知》,进一步强化了印鉴管理制度,要求相关人员高度重视、严格执行,并对印鉴管理人员进行内控制度培训,让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的重大影响,公司要求严格按照既定制度流程使用与管理印鉴。

  2021年5月,由于原印章破损,公司进行了原印章销毁和刻制新印章的工作,并在通化市公安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜,并在金融机构陆续变更了预留印鉴。

  3、变更控股股东、实控人及更换部分董事、监事与管理层

  2021年3月,公司更换了董事长、部分董事、总经理及财务总监。

  2021年6月,公司推动了董事会、监事会换届,加强了高级管理人员的配备。

  2022年8月,原控股股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司将其持有的43,093,236股股份对应的表决权委托给安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙)行使。公司控股股东变更为安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙),公司实控人同步发生变更。

  通过以上变更和调整,公司强化了董事会、监事会和管理层职能,使公司内部控制制度进一步得到有效落实。

  4、组织控股股东、实控人、董监高和关键岗位培训

  公司持续强加现任董事、监事、管理层、实控人、控股股东及公司关键岗位人员对于《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会及证券交易所相关法规的学习培训,强化内部沟通和决策机制执行,不断树立守法合规意识,督促并确保相关人员各司其职、勤勉尽责。

  四、积极应对仲裁

  2022年10月13日,公司披露《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁的公告》(公告编号:临2022-045),公司于2022年10月10日知悉大连仲裁委员会争议仲裁案仲裁通知,涉案金额3.063亿元。针对本次仲裁,公司已经积极应对,切实保护公司合法利益:

  1、全面核实情况,搜集相关证据材料。自查中公司未发现与仲裁相关的任何合同文本和用印记录,未发现与内部审批流程有关的记录和董事会、股东会决议文件,公司没有参与仲裁涉及协议的协商和签订,公司在5年多的时间里也没有收到任何关于仲裁涉及借款和担保的有关信息。

  2、聘请专业律师应诉。根据《公司法》等相关法律法规和司法解释,经初步判断,公司最终实际承担担保和还款责任的概率较低。

  3、与大连仲裁委充分沟通。公司已经委托律师与大连仲裁委进行沟通,解释事情原委,阐明公司观点,明确公司实际责任,切实保护上市公司合法权益不受损害。

  4、适时启动问责和追责机制。针对此次仲裁事件,公司将根据核查情况适时对相关责任人进行问责,如果最终给上市公司带来一定损失,公司将启动对原实控人的追责。

  五、其他披露事项

  公司专项工作小组全面核查了公司及子公司用印记录、合同档案、银行明细账,董事会、监事会、股东大会会议记录,信息披露文件,并与现任、时任主要负责人、部分董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员进行交流,没有发现其他应披露未披露事项。

  公司实控人、控股股东同时进行了全面自查,确认在其成为实控人、控股股东之后,不存在应披露未披露事项。

  六、公司主要股东承诺

  公司主要股东安吉众虹承诺:在其作为公司主要股东期间,严格履行《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定,持续规范自身行为,支持上市公司规范运作,不干预上市公司经营决策,不损害公司和其他股东的合法权益。

  发生上述仲裁事项,公司高度重视。由于历史上曾经出现的违规事件,公司近两年尤其在内部控制和制度执行方面予以重点关注,坚持守法合规底限,确保不出现任何新增问题。公司将引以为戒,对相关岗位和人员进行警示,进一步强化内部控制和规范运作,同时公司将尽力采取一切可能措施保证自身合法权益不受损害。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2022年11月12日

通化葡萄酒股份有限公司关于大连仲裁事项的进

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